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深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

来源:本站原创发表时间:2019-04-14访问次数:

  叶金春,男,中国国籍,1984年2月出生,中南大学通信工程专业本科学历。2007毕业后年加入深圳市汇顶科技股份有限公司,历任软件工程师、项目经理、部门经理、生物识别产品开发部副总裁,现为深圳市汇顶科技股份有限公司研究与开发部副总裁。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本激励计划拟授予股票期权1000.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,691.0757万股的2.19%。其中首次授予800.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,691.0757万股的1.75%;预留200.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,691.0757万股的0.44%,预留部分占本次授予权益总额的20%。

  公司经中国证券管理委员会批准,于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层。公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果;电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。

  公司本届董事会由8名董事构成,分别是:非独立董事张帆先生、朱星火先生、龙华先生、游人杰先生、高松涛先生,独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席肖章茂先生,监事顾大为先生,监事王营女士。

  公司现任高级管理人员7人,分别是:张帆先生、龙华先生、柳玉平先生、皮波先生、傅必胜先生、王丽女士、陈恒真女士。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计314.3015万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,665.17万股的0.69%。授予部分具体如下:

  股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予234.3015万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,665.17万股的0.51%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予80万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额45,665.17万股的0.18%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股105.33元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股102.69元。

  限制性股票的授予价格为每股52.67元,即满足授予条件后,激励对象可以每股52.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股105.33元的50%,为每股52.67元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股102.69元的50%,为每股51.35元。

  本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  股票期权自授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2022年四个会计年度,每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  若激励对象连续两年(含 2019 年)个人层面考核结果为等级 C,则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的四个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

  若激励对象连续两年(含 2019 年)个人层面考核结果为等级 C,则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

  若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见;

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时内部一肖一码大公开,http://www.fslfrc.com披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  7、授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  4、激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权,并按照《公司法》的规定进行处理。

  (5)公司因终止激励计划需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

  7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  3、公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定继续执行。

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权,由公司注销;对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,剩余部分由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。

  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

  (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权的 50%按照身故前本激励计划规定的程序行权,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,剩余部分由公司注销;其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。

  (2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于草案公告日用该模型对授予的234.3015万份股票期权进行预测算(授予时正式测算),授予股票期权的总费用为3738.23万元。

  (1)标的股价:106.94元/股(假设授予日收盘价为106.94元/股)

  (2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月、48个月(授予日至每期首个行权日的期限)

  (3)波动率分别为:20.90%、16.89%、15.50%、24.43%(采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设2019年6月授予,则激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用加。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司向激励对象首次授予限制性股票 80 万股,按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值(假设授予日公司收盘价为106.94元/股),最终确认授予的权益工具成本总额为4341.60万元。

  公司确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设2019年6月授予,则激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“汇顶科技”)于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 董事会同意将部分激励对象已获授的限制性股票113,859股进行回购注销。现对有关事项说明如下:

  1、 2017年5月8日,公司召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划(草案)相关事项发表了独立意见。

  2、 2017年5月8日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单,并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

  3、 2017年5月10日,公司在上海证券交易所网站(及公司内部网站对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止,在公示期间,公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、 2017年5月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、 2017年5月25日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  6、 2017年7月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予 9,258,322股,公司股本总额增加至为 454,258,322股。

  7、 2017年10月20日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、 2018年7月9日,公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  9、 2018 年 7 月 30 日,公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议,认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,董事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  10、 2019年1月29日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  11、 2019年4月11日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”)之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。” 鉴于林明燕等8名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。

  根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股,因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。

  综上,本次回购的2017年限制性股票合计113,859股,占2017年股权激励计划已授予登记股数的1.23%,占公司现在总股本456,651,659股的0.02%。

  公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为5,395,778.01元,全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 487人。

  注:2019年1月29日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,目前公司正在办理相关回购注销手续中,上表中本次变动前的股份情况为完成2019年1月29日董事会会议所议股份回购事项后的股份情况。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  鉴于林明燕等8名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。

  公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股,因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。

  上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”)及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”)的相关规定,鉴于激励对象中:林明燕等8名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。

  公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股,因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由456,006,269股减少至455,892,410股,公司注册资本也将由456,006,269元减少至455,892,410元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  经核查,信达律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权;本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

  4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

  深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“汇顶科技”)于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票669,629股进行回购注销。现对有关事项说明如下:

  1、2018年1月25日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划(草案)相关事项发表了独立意见。

  2、2018年1月25日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单,并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

  3、2018年1月27日,公司在上海证券交易所网站(及公司内部网站对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止,在公示期间,公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年3月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年3月27日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  6、2018年6月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予 :2,751,305股,公司股本总额增加至为 456,910,757.0股。

  7、2018年7月9日,公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、2019年1月29日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消白琴等5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  9、2019年4月11日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计669,629股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  (1)根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的规定,鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职,已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。

  根据《2018年限制性股票激励计划》,第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为:“公司需满足下列两个条件之一:以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于10%;以2017年营业收入为基数,2018年营业收入增长率不低于10%。”经审计,公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元,较2017年870,734,322.12元下降22.83%;2018年营业收入为3,721,291,685.55元,较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%,未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司将按照《限制性股票激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股(不含离职部分份额)进行回购注销。

  (3)根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。

  综上,本次回购的2018年限制性股票合计669,629股,占2018年股权激励计划已授予登记股数的24.34%,占公司现在总股本456,651,659股的0.15%。

  公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为31,767,199.76元,全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为140人。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  (1)鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职,已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。

  (2)2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计,公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元,较2017年870,734,322.12元下降22.83%;2018年营业收入为3,721,291,685.55元,较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%,未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。同意公司按照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股(不含离职部分份额)进行回购注销。

  (3)公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。

  (4) 上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  (1)鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职,已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。

  (2)2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计,公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元,较2017年870,734,322.12元下降22.83%;2018年营业收入为3,721,291,685.55元,较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%,未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。同意公司按照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股(不含离职部分份额)进行回购注销。

  (3)公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。

  (4) 上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  经核查,信达律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权;本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

  4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“汇顶科技”)于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,具体回购注销情况如下:

  一、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”)之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。” 鉴于林明燕等8名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。

  根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股,因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由456,006,269股减少至455,892,410股,公司注册资本也将由456,006,269元减少至455,892,410元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  二、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  1、根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的规定,鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职,已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。

  根据《2018年限制性股票激励计划》,第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为:“公司需满足下列两个条件之一:以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于10%;以2017年营业收入为基数,2018年营业收入增长率不低于10%。”经审计,公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元,较2017年870,734,322.12元下降22.83%;2018年营业收入为3,721,291,685.55元,较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%,未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司将按照《限制性股票激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股(不含离职部分份额)进行回购注销。

  根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配,分配方案为现金分红0.6元/股,公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。

  本次回购注销完成后,本次回购注销完成后,公司股份总数将由455,892,410股变更为455,222,781股,公司注册资本也将由455,892,410元减少至455,222,781元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●征集投票权的时间:2019年4月25日(上午9:30—11:00,下午13:00—15:00)

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事庄任艳女士作为征集人就公司拟于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议的2019年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本公告的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事庄任艳女士。1、庄任艳:女,1970 年生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级会计师、中国证券期货业务资格注册会计师。曾供职于香港永道会计师事务所、深圳信德会计师事务所任项目经理,天健信德会计师事务所任高级经理,瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书,深圳市

  股份有限公司任财务总监,现任职于深圳市鑫致诚基金管理有限公司任合伙人,并受公司委派兼职于深圳高远通新材料科技有限公司、深圳山源电器股份有限公司、厦门市凌拓通信科技有限公司、深圳市嘉亿隆投资管理有限公司以及深圳市馨园网络信息科技有限公司担任董事,深圳市泰久信息系统股份有限公司及深圳巴斯巴科技发展有限公司监事,同时任深圳市海目星激光智能装备股份有限公司独立董事。庄任艳女士未持有公司股份,不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。庄任艳女士作为公司独立董事,于2019年4月11日出席了公司召开的第三届董事会第五次会议,并对《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票,认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  公司本次采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2019年4月24日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:2019年4月25日(上午9:30—11:00,下午13:00—15:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上发布公告进行投票权征集行动。

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择。


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